新规发布，鼓励回购！
作 者丨崔文静
编 辑丨姜诗蔷
图 源丨视觉中国
上市公司回购力度明显增强，是近期 A 股市场的一大特点。
自 7 月 24 日中央政治局会议首次提出 " 活跃资本市场，提振投资者信心 " 以来，我国资本市场已经掀起五轮回购潮，数百家上市公司发布回购计划，用真金白银实力 " 护盘 "。
加大回购力度，是监管鼓励的方向。
12 月 15 日晚间，证监会修订发布《上市公司股份回购规则》，提高股份回购便利度，健全回购约束机制，对股份回购做出多项实质性细化规定。
根据业内人士分析，其中最具特色的内容包括四点：
首先，新增 " 护盘式回购 " 条件——股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格 50% 的，触及 " 护盘式回购 "。这意味着，如果上市公司股价一年之内一旦出现 " 腰斩 "，则可以为维护公司价值及股东权益而进行回购。
其次，取消部分禁止回购窗口期规定，并将上市公司一般回购的基本条件由 " 上市满一年 " 调整为 " 上市满六个月 "。这给予有意愿回购的上市公司更多及时回购的自由。
再者，严防 " 忽悠式回购 "，严厉打击利用回购从事内幕交易、操纵市场等违法行为，禁止在回购的同时发行股份。从而使得回购只能 " 真心实意 "，不能流于形式、居心叵测。
此外，健全有关机制，鼓励完善章程，固化董事会义务，更好促进发挥内生稳定作用。
全方位鼓励回购
纵观新版《上市公司股份回购规则》，处处彰显监管对股份回购的鼓励与支持。
最为典型的鼓励措施包括两点：一方面，一些过去不得回购的情形被压缩乃至取消。
比如，过去，企业上市满一年后方可进行回购，如今这一针对新上市企业的回购时间缩短至六个月。这更好满足了新上市公司的回购需求。
再比如，取消禁止回购窗口期的规定，解决上市公司受制于窗口期无法回购的现实问题，减少回购区间限制。按照旧版规定，上市公司在发布年报、半年报、季度报告、业绩预告或业绩快报前设有窗口期，窗口期期间不得回购。
受访人士认为，回购限制的压缩或取消，既有助于给予上市公司更大的回购自由，又使得上市公司因触发 " 护盘式回购 " 条件而运用回购的力度加大，整体而言有利于上市公司回购力度的增强和投资者利益的维护。
扩大 " 护盘式回购 " 条件，则是监管鼓励上市公司回购的另一点有力措施。此点又可细化为多条具体举措。
首先，增设一项 " 为维护公司价值及股东权益所必需 " 回购的条件，将 " 股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格 50%" 作为触发条件之一。在受访人士看来，这使得上市公司通过主动回购进行股价维稳的机会增大。
其次，将 " 护盘式回购 " 的触发条件之一 " 连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%" 调整为 " 累计达到 20%"。这意味着回购触发门槛的下降，有助于上市公司更为注重股价的维护。
再者，缩短收盘前的回购时段限制，将原限制收盘前半小时不得回购交易申报，调整为收盘集合竞价阶段不得申报，增加每日可回购时段。尽管此条规定相较于前述规定影响相对较小，但其给予上市公司更大选择回购时机的自由，彰显监管对上市公回购的鼓励之态。
健全回购约束机制
此番《上市公司股份回购规则》修订在回购约束机制方面做了专门安排。
一方面，鼓励上市公司形成回购机制性安排，增加 " 鼓励上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回购机制，明确股份回购的触发条件、回购流程等具体安排 " 的规定。
另一方面，固化 " 护盘式回购 " 情形下的董事会义务，明确触及 " 护盘式回购 " 条件时，" 董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。" 相关要求在 2018 年证监会联合财政部、国资委发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告 [ 2018 ] 35 号）中也有所体现，本次以规则形式进步固化明确。
上市公司积极实施回购回报投资者
值得注意的是，今年下半年以来，上市公司回购力度明显增大。仅 7 月 24 日以来 A 股市场即掀起至少五轮上市公司回购潮，包括诸多央国企在内的数百家上市公司主动响应政策号召，用 " 真金白银 " 实力护盘。
以每月回购金额为例，5 月尚为 59.81 亿元，此后每月连续增加。8 月首次超过 70 亿元达到 77.86 亿元；9 月突破至 85.96 亿元；10 月再度破纪录至 97.05 亿元；11 月更是突破百亿元达 116.51 亿元。
根据受访人士分析，由于回购计划发布到实施存在一定时间差，此番回购潮带来的实际回购金额显现还需时间，未来数月的资本市场回购金额有望进一步提升。
根据《公司法》，上市公司回购目的分为六大类、三大类型。其中，最为普遍的回购目的是 " 股权激励 " 和 " 员工持股计划 "，此两类与以 " 可转债转股 " 为目标的回购，对治理结构的优化，短期看减少了发行在外的股份，能够对股价形成一定支撑，长远看引入了价值创造者、长期投资者，也有利于公司价值提升。
回购用于 " 维护公司价值及股权权益 " 的，能更充分释放股价低估的信号，向市场明确传递价值信息，并在一定时期内减少流通在外的股份，起到支撑股价效果，实现 " 护盘 "。此种目的的回购也被少数上市公司采用。
而 " 减资注销式 " 回购，会使公司总股本下降，在公司整体价值不变的情况下，每股内含资产价值和收益增加，能够起到立竿见影回报投资者的效果，是回报投资者的重要方式，也是市场最为期待的股份回购方式。
值得一提的是，从近期上市公司回购目的来看，越来越多的上市公司主动选择股份回购后注销，直接回报投资者的意愿和效果更为明显。监管部门也鼓励上市公司多采用回购注销，更好地回报股东，促进公司价值提升。
加大回购违规行为监管
任何制度之下，都难免有人假借响应制度鼓励方向之名，行偷梁换柱、谋取私利之实。在减少回购限制条件、增加 " 护盘式回购 " 约束的同时，证监会同时明确，加大对三类回购的打击力度——忽悠式回购，利用回购从事内幕交易、操纵市场等。
合纵科技已经因 " 忽悠式回购 " 吃下罚单。11 月 17 日，因承诺回购却不实施，合纵科技被北京证监局采取责令改正的监管措施，并将相关违规行为计入诚信档案，要求按照整改期限完成回购事项。深交所也下发关注函，对合纵科技及违规当事人启动纪律处分程序。
相关专家认为，这彰显监管部门依法从严，打击各类信息披露违法违规，督促上市公司严格履行回购承诺的决心。" 回购爽约 " 的责令限期完成回购，" 长牙带刺 "" 动真碰硬 " 的监管措施成为新药方。
与此同时，证监会明确表示，后续将强化监管执法，对于相关主体利用回购从事内幕交易、操纵市场等违法行为的，一经查实，坚决予以打击。上述专家认为，这表明回购制度容忍度和便利性提升后，证监会将更加关注市场秩序的维护，严厉打击违法行为，营造良好市场生态，为回购工具规范运用提供坚实保障。
本期编辑 刘巷 实习生 赵凤铃
